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本片根據蒲齡原著之聊齋志異中畫皮一段改編而成。落第書生王順生（鄭少秋）娶妻多年，一無所出，一日自城中趕路回家時，偶遇一明艷照人之少婦尤楓（王祖賢）尤自稱身世可憐，被逼嫁入某大戶人當妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗義相助，愿意讓尤暫居于其書齌，當晚王欲與尤行魚水之歡，天忽亮，尤推說身體不適，拒絕了王的要求。翌日，王往城中購胭脂水粉，欲贈尤以討其歡心，遇玉清道人（劉洵），后者指王邪氣纏身，王置之不理。王返家，向妻子陳氏表明心意娶尤為妾，陳氏趁尤寬衣沐浴時，竟自窗外窺得尤下臉皮，點畫胭脂之駭人情